VIE是什么 会导致中国海外上市公司一文不值吗

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VIE是什么？

可以简单理解为：你在北京一年，不满足买房条件，然后你和卖家签订一份50年的出租协议（租金一次性给清），然后你搬进去住了。

案例一：

你是中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。

但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。

这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴（1688）等。

案例二：

你作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。

后来，想找点融资。发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。于是，你在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。

然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。

以上两个案例，并非独立，有交叉，可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市，各环节均涉及VIE。

VIE合法吗？非法吗？

VIE的目的和实际结果，都是规避中国的法规。但是在长达10多年的时间里，从未有政府部门明文禁止VIE形式。

这次支付宝转移事件中，核心问题就是，孙正义和雅虎，希望采用VIE形式，通过内资公司领取支付牌照；而马云反对VIE结构，坚持“100%合法”，意指VIE不合法。那样问题大了，其他已经获得支付牌照的腾讯的财付通和盛大的盛付通，如果是VIE结构的话，就面临合法性的问题；如果不是VIE结构的话，作为上市公司，原有的一大笔资产流失，如何向股东交代？而且信息及时披露了吗？

中概股将一文不值？

支付牌照的问题，将原来在默许状态下的VIE结构，暴露到台面，随着媒体的追问，官方可能被迫表态。

如果VIE结构不合法。那么这对海外上市（以及还没上市）的企业股东来说，是灾难性的。VIE结构里的海外公司，只是一个壳，因为拥有一份与内资公司的长期协议而有价值。如果协议出现问题，壳则一文不值。

或者如果VIE下的内资企业，不具备按内资企业申请各种牌照的资格，这样也影响巨大。因为各互联网公司的新闻转载资格许可证、ICP、网游等牌照，均是由内资企业申领。如果参照支付牌照的标准，那么这些企业立刻面临非法经营的问题。

VIE问题，对最近深受泡沫、造假、土改等不不利消息影响的中概股，更是雪上加霜。另外，对中国企业的融资环境、中国的整体经济状况，都将可能产生连锁反应。（i美股 梁剑）

转两条今天的微博评论：

@牛文文：潘多拉的盒子一旦打开，不止支付行业，不止互联网产业，中国民企的境外上市通路，怕被根本性动摇。这是全体创业者的一个恶梦，不要扯卖国、民族、国家安全这些大概念了。

@京东刘强东：我也说说VIE结构：这么说吧，就我知道的国内所有拿到融资的互联网企业，包括上市和未上市的，全部是VIE结构！包括京东商城！

来源:i美股梁剑