马云之痛：支付宝VIE模式的罪与罚

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　　南都周刊201125期封面

　　

　　雅虎的杨致远、软银的孙正义，都曾是马云阿里巴巴创业路上的贵人，也都曾是相互信任的朋友。这出支付宝转让风波，还会让他们彼此信赖吗?

　　

　　阿里巴巴融资及股权变更行程

　　至少在2011年之前，马云和他一手缔造的阿里巴巴帝国，都是中国为数不多可以拿出来向世界炫耀的互联网明星企业。但2011年，马云和他的阿里巴巴被人质疑，被人批评，并深陷股权争斗之中。马云和阿里巴巴究竟怎么了?

　　“三国”往事

　　多年前马云引入软银和雅虎的因，已经悄然种下今日支付宝纠纷的果。在东京与马云相拥的孙正义，在美国与马云一起用餐的杨致远，支付宝转让事件的三方主角真的会如此一笑泯恩仇吗?如果支付宝真的就这样悄悄溜走了，大股东雅虎、三股东软银是否要担心某日，淘宝也会上演“金蝉脱壳”的故事?

　　文_ 明飞

　　6月24日，日本东京。在软银股东大会上，阿里巴巴董事局主席兼CEO马云以99%的得票数连任软银董事会成员。会场上软银董事长孙正义与马云热烈 拥抱，并称“和马云是好朋友，而且是很重要的生意伙伴，我们彼此非常信任”。这张两人相拥的照片成了第二天很多财经媒体的头条。
　　而在与孙正义相拥的前5天，马云才刚刚远赴美国，与雅虎的“酋长”杨致远坐在一起用餐，谈笑风生。

　　如果你稍微了解一些沸沸扬扬的支付宝事件，你一定会感到疑惑。因为几周前，马云的阿里巴巴、孙正义的软银和杨致远的雅虎，还在互相指责，那些言语间的恨，分明若仇人相见一般：

　　半个月前的杭州，面对近百名记者，马云指责孙正义眼里只有6个字，“软银，软银，软银”，“他眼里没有用户”。当然马云也没忘顺带揶揄下雅虎，称它 “说话不算数”。 一个月前，马云对支付宝的“乾坤大挪移”，让雅虎不得不在多家知名国际财经媒体上刊发公告，称马云未经阿里巴巴董事会批准就偷走了支付宝，伤害了股东的利 益。随后，因为美国雅虎、日本软银的加入，发生在中国的支付宝事件甚至升温为国际焦点。

　　一个月前似仇人，一个月后又似情人。其实他们究竟是什么关系，又有着怎样的恩怨情仇?这一切都要从12年前说起。

　　规矩马云

　　12年前，杭州西部一个普通的居民小区里，一个个子不高的男人把自己的全部积蓄放到了面前的桌子上，后来十几个人也开始你1万他2万地把钱放上来， 最后凑了50万。那个男人就是马云，凑钱的十几个人和50万块钱就是今天拥有2.2万员工、日进斗金的中国最大电子商务平台当初的所有家当。

　　在湖畔花园150平方米的房子里，马云豪气万丈地告诉他的团队，大部分人看好的东西，就不要去搞了，已经轮不到你了!我们不做门户，也不做B2C， 就做B2B!两台电脑，几张破旧的桌子和一个烧煤油的取暖器，十几个人开始了阿里巴巴的缔造之旅。这个场景发生在1999年的3月。

　　困难显而易见。当时，员工只拿几百元的工资，几个人住在一间毛坯房里，每天吃6块钱的盒饭，后来降到了4元。钱还是不够用。马云和他的阿里巴巴还是走到了发不出工资的地步。

　　阿里巴巴需要融资。马云和一家国外风投坐到了杭州的酒店。对方给出的数目在百万美元以上，当时站在旁边的工作人员欣喜若狂，以为这下终于“有米下 锅”了，但马云到楼下走了一圈，回来告诉投资商，“对不起，我不能接受你的条件。”据马云自己说，类似的方式，他曾连续拒绝了38家风投。拒绝的理由大同 小异，对方都想要阿里巴巴的控制权，这是马云不愿让步的底线。

　　但对于互联网这个“烧钱”行业，不仅是工资的问题，发展需要巨资。此时，抛弃瑞典AB风险投资集团亚洲部总裁职位、75万美元年薪的蔡崇信，来到了创业中的阿里巴巴做了一名普通员工，他通过关系从高盛融到了500万美金，阿里巴巴的股权也从此开始被稀释。

　　也就是在这次融资时，马云提出了那句“投资者只是娘舅，客户才是父母”的名言。在之后的多个场合，马云均表达过相同的意思，“你要买我股份没问题，但一定要我来掌控这家公司，否则的话我不也需要你这样的投资”、“永远不能有任何人控股这家公司”。

　　马云的这套理论并非一时兴起，而是有着“惨痛”的经历。创立阿里巴巴之前，马云做出了中国第一个网站—中国黄页，同样遇到发不出工资的困境，不得已与当时的一家国企合并，马云成为经理人。

　　理念的不同终于导致悲剧不期而至，马云出差到外地拓展业务，几天后回到杭州一看，合资方又注册一家自己的全资公司，名字也叫“中国黄页”，两家公司开始恶性竞争，最终马云愤然辞职。

　　此后，马云在选择投资方时无形中立下了两条规矩：公司要自己掌控，理念要一致。其在收购雅虎中国后也曾表示，自己吃过这样的亏，希望别人不吃这样的亏，“我和别人成立合资公司，我都不去控股别人，也不希望别人控股我”。

　　第一条规矩成为马云日后与投资商的谈判重点，第二条则让他与互联网投资皇帝孙正义至今合作了11年。

　　朋友软银

　　从高盛那里拿到500万美元不久，马云收到了一位印度朋友发来的邮件，“有个人你一定要见，这个人马上会来北京。”这个人就是软银集团董事长兼总裁孙正义。

　　孙正义是一个疯狂的投资家，1996年注资1亿美元拥有了雅虎33%的股份，2000年向阿里巴巴注资2000万美元，2004年更是由其主导再次向阿里巴巴注资8200万美元，获取了阿里巴巴20%的股份。当然这已是后话。

　　那是1999年10月的某一天，雅虎最大的股东、已成为网络风向标的孙正义来到北京。在一间办公室里，孙正义约了很多国内互联网企业的CEO，包括 王志东、张朝阳、丁磊等人，孙正义给每人20分钟的陈述时间。马云在会议开始后才赶到，他穿着一件破夹克，拿了半张纸，推开门，看到黑压压的满屋子人，堂 而皇之地走了进去。

　　这是一个马云讲了很多次的段子。“你要多少钱?”孙正义开门见山，马云却在众目睽睽之下直言：“我不需要钱啊，如果你有兴趣，我可以给你介绍一下阿里巴巴的情况。”本来准备讲一个小时，可是刚开始6分钟，孙正义就打断了，当场拍板：“我决定投资你的公司!”

　　就像马云将这6分钟会面视为一生中最神奇的时刻一样，事后孙正义也说，第一次见到马云的这6分钟里，马云给他的印象是真实和值得信任的。“我当时 想，阿里巴巴会发展得与谷歌一样大，谷歌扩张的基础是广告，阿里巴巴不仅靠广告，还靠黏合人，这将使得阿里巴巴走得更稳健。中国将会成为全球GDP最大的 国家，阿里巴巴面对的是全球市场，而不仅仅是中国。所以，我希望与马云一起，与阿里巴巴一起，继续取得更大成就。”

　　这神奇的6分钟，孙正义决定给马云一个礼物—一笔3000万美元的注资，但孙也要阿里巴巴30%的股份。马云经过考虑，只要了2000万美元。当 3000万美元打入阿里巴巴的账号后，马云对孙正义的助手说，我只要2000万。这位助手听完怀疑马云有病，于是马云当场给孙正义发了封邮件：“如果没有 缘分合作，那么我们还会是很好的朋友。”5分钟后，孙正义回复来到：“谢谢你给了我一个商业机会，我们一定会让阿里巴巴名扬世界，变成雅虎一样的网站。”

　　孙燕君在《马云的美丽新世界》一书中提到，马云当时可能担心阿里巴巴的股份被稀释得太多。这种说法不无道理，因为之后马云又绕了一个圈，从富达、汇亚资金、TDF、瑞典投资等6家风投那里拿到500万美元。这样融资完成后，阿里巴巴管理团队仍绝对控股。

　　尽管声称不缺钱，又多次“刁难”孙正义，但接下来正是这2000万美元救了阿里巴巴，帮马云度过了互联网寒冬。2000年底，互联网泡沫破裂，业内 一片哀号，但马云却手握2500万美元在四处扩张。最重要的不是这笔资金让阿里巴巴在寒冬中依然能尝试走出去，而是让马云创立的B2B信息免费共享模式始 终屹立不倒。后来这一模式也成为创立淘宝时复制的样本。

　　赌注雅虎

　　2003年，一场SARS疫情扑面而来，企业间正常贸易和人们的日常消费活动陷入困境，马云和孙正义都感觉到互联网格局将迎来一场变革。同年，淘宝网和支付宝诞生。

　　孙正义一个越洋电话再次将马云招至东京，但两人并不多谈融资细节，而是整天坐而论道，就互联网发展大势交换看法。到快要签字的时候，两人在卫生间小解，马云提了一个数目—8200万美元，孙正义不假思索地就同意了，回到谈判桌上顺利签了协议。

　　虽然会谈顺利，但马云还是明确提出了股权问题。因此，此轮8200万美元的融资，只有6000万来自软银。据融勤国际中国区总裁孙红伟撰写的文章称，融资完成后，马云及其创业团队仍然是阿里巴巴的第一大股东，占47%股份;软银约占30%。

　　回国后，马云马上宣布投入1亿元打造淘宝网。但这次，阿里巴巴遇到了对手，国际C2C巨头eBay网。而淘宝网再次使用B2B业务模式，推行免费政 策。在两年的烧钱大战后仍不见胜负，阿里巴巴宣布投入10亿元人民币，再免费三年，并号召eBay取消收费。四年后，淘宝大获全胜。eBay败走中国。

　　孙正义在2008年时曾这样说过，“淘宝的成功将带动支付宝的成功，而支付宝单独上市的时候力量比B2B还大。”对阿里巴巴看好的孙正义，不仅自己 不断追加投资，还在2005年为马云带来了另一个巨人，雅虎。这一年8月，雅虎以10亿美元现金外加雅虎中国业务为嫁衣，换取了阿里巴巴约40%的股份， 成为阿里巴巴最大的股东。

　　其实，按照马云的说法，早在1998年他就与雅虎有了某种关联。当时雅虎想进入中国，杨致远欲邀马云做雅虎中国的掌门，但被马云婉拒。第二年，马云带着17个追随他的年轻人回老家杭州创立了阿里巴巴。也是这一年，雅虎正式进入中国。

　　当时，已经自己创业的马云，给杨致远发了一封电子邮件，“你觉得阿里巴巴怎么样，也许有一天阿里巴巴和雅虎这两个名字配在一起会很好。”不过这封邮 件直到2005年4月才收到了“酋长”的回复：“阿里巴巴和淘宝做得很好，有机会想跟你谈谈互联网的走势。”马云则回复说：“这么多年了，终于有了你的一 封信。”

　　在收到杨致远回复邮件的3个月后，UT斯达康中国公司CEO吴鹰的一个电话，把马云叫到了美国加州的一个高尔夫球场上，因为球场上有一个人在等着 他，那个人正是杨致远。那一天，球场上的三个主角吴鹰、马云和杨致远还都有一个共同的交集，那就是他们的公司都有软银孙正义的资本注入。

　　那次打球还有一个典故。据说大家在马云和吴鹰身上赌输赢，球场上只有杨致远一人挺马云能赢，结果吴鹰一杆打空，不会打高尔夫的马云还真的赢了。这个 无关紧要的小游戏，给了杨致远一种心理暗示，他赌马云赢的时候马云可以赢。游戏结束，杨致远与马云并肩而行，说“我们把交易定了吧”。1个月后，雅虎成了 阿里巴巴的大股东。

　　当时阿里巴巴与eBay大战正酣，急需资金，而一向以“只需自己投资”的孙正义也遇到了资金困难。雅虎正合时宜地拿着10亿美金入驻阿里巴巴，获得39%的股权，成为名义上第一大股东。马云及管理团队第一次在股权数字上失去对阿里巴巴的控制。

　　这笔生意至今仍被外界评为杨致远最成功的交易之一，直到今天，阿里巴巴还被投行界认为是日益衰落的雅虎的主要资产之一。这也不难理解，当马云“乾坤 大挪移”般将支付宝变为内资公司的消息披露后，雅虎在美国承受了多么大的冲击：支付宝转移的消息公布的5月11日，雅虎股价应声下跌了7.3%，5月12 日又下跌6.23%。

　　但“雅巴”合作并不一帆风顺，尤其是“铁娘子”巴茨接任雅虎CEO后，多次与阿里巴巴发生冲突，去年10月，马云“股份回购”事件被拒后更是火上浇油，双方的矛盾也彻底公开化。阿里巴巴前高管卫哲曾公开称“雅虎这个爷爷迟早会死去”。

　　但矛盾归矛盾，雅虎作为阿里大股东的长期利益也是显而易见的，阿里巴巴旗下三大业务之一的B2B早已经在香港上市，淘宝现在是亚洲最大的网上零售市场，支付宝则是每天周转着20亿资金的支付工具，这两个一旦上市，股价都不可想象。所以闹归闹，为了利益，仇人也可以是情人。

　　如今未上市的两个金元宝中的支付宝已经单飞，在东京与马云相拥的孙正义，在美国与马云一起用餐的杨致远，真的会如此一笑泯恩仇吗?如果支付宝真的就这样悄悄溜走了，他们是否要担心某日，淘宝也会上演金蝉脱壳的故事呢?